公告日期：2025-10-21

关于湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请文件

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于湖北龙辰科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”“龙辰科技”“公司”“本公司”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，就涉及到的需要在招股说明书中补充披露、修改的内容已经以楷体加粗形式反映。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的引用 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及申请文件的修改和补充披露 楷体（加粗）

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ......4

问题 1.与凯栎达及其关联方相关交易的真实公允性...... 4
二、财务会计信息与管理层分析 ......37

问题 2.业绩大幅波动的原因及期后业绩可持续性...... 37

问题 3.毛利率持续下滑风险 ...... 98

问题 4.新增大额在建工程及固定资产的真实性...... 140

问题 5.经营活动现金流量长期为负及偿债风险...... 184

问题 6.其他财务问题 ...... 196

三、募集资金运用及其他事项 ......239

问题 7.募投项目的必要性及合理性 ...... 239

问题 8.其他问题 ...... 245

一、基本情况

问题 1.与凯栎达及其关联方相关交易的真实公允性

根据申请文件及公开资料，全永剑控制的浙江凯栎达及其关联方曾为发行人第一大贸易商客户，且全永剑通过浙江凯栎达持有发行人子公司江苏双凯 48%的股权。2023 年初，江苏双凯开始承接凯栎达的终端客户，发行人不再向凯栎达销售；2024 年 8 月，发行人收购江苏双凯少数股权，江苏双凯成为发行人的全资子公司。

请发行人：（1）说明全永剑退出江苏双凯的原因及商业合理性，股权转让是否真实，转让价格是否公允，股权转让款项是否全部支付，关于本次股权转让是否存在纠纷或其他利益安排；全永剑是否在发行人或子公司处任职，发行人及其关联方与全永剑及其关联企业之间是否存在除正常交易以外的其他资金往来。（2）说明报告期内发行人与凯栎达及其关联公司交易的具体情况，交易价格公允性、终端客户构成及终端销售真实性。（3）说明报告期内江苏双凯生产经营情况，主要财务指标（如总资产、净资产、营业收入、销售毛利、净利润等），变动的原因及合理性；江苏双凯从浙江凯栎达及其关联方承接客户的基本情况，包括客户名称、销售数量、单价、金额、毛利率、信用政策，销售数量与之前作为浙江凯栎达客户时是否有明显变动，销售单价、信用政策与之前作为浙江凯栎达客户时是否存在明显差异，说明原因及合理性；说明浙江凯栎达及其关联方的所有终端客户是否均转移至江苏双凯、是否存在部分终端客户继续与浙江凯栎达交易或彻底终止交易的情形；说明终端客户转移完成后浙江凯栎达及其关联方的业务经营情况，是否仍从事基膜贸易业务；说明江苏双凯承接的客户资源是否依赖于全永剑，全永剑退出江苏双凯后，发行人对相关终端客户的销售是否稳定可持续。（4）说明报告期内及前期浙江凯栎达及其关联方通过第三方向发行人代采产品的具体情况，包括代采购第三方名称、采购内容、采购数量、单价、金额，代采的具体模式（如合同签订、货物流转、资金结算、销售价格等），采用代采模式的背景、合理性、必要性及相关交易的真实性，代采主体的基本情况，代采主体与浙江凯栎达及其关联方、发行人及其关联方等主体是否存在关联关系或其他利益往来；说明浙江凯栎达及其关联方及其客户转移至浙江双凯后，是否仍存在通过其他第三方主体代采的情况，目前关联交易披露是否准确。

并发表明确意见，请申报会计师核查上述……
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