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公告日期：2022-06-15
中山尚洋科技股份有限公司反馈意见
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关于中山尚洋科技股份有限公司挂牌同时
定向发行申请文件的第一次反馈意见
中山尚洋科技股份有限公司并申港证券股份有限公司:
现对由申港证券股份有限公司（以下简称“ 主办券商” ）
推荐的中山尚洋科技股份有限公司（以下简称“ 公司” ） 及
其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见， 请公司与主办券商予
以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持
平台一并提交。
一、 公司特殊问题
1. 关于经营资质。公司子公司报告期内从事洁面仪、额
温枪等产品的研发、生产及销售，经营范围包括医疗器械等。
（ 1） 请公司在公开转让说明书“主营业务” 、“主营产品”
等部分补充披露报告期内各子公司业务相关情况。（ 2） 请主
办券商及律师核查公司（含子公司，下同） 是否具有经营业
务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权， 各资质对应
的产品范围， 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法
合规性发表意见。（ 3） 请主办券商及律师核查公司产品分属
于第一类、第二类、第三类医疗器械的情况及收入总额、占
比情况； 生产及经营的各类医疗用品及设备是否依法办理所
需要的备案、 许可及注册手续。（ 4）请主办券商及律师结合
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公司在产业链中所处的环节、相关的行业监管法律法规的规
定核查公司报告期内的医疗器械业务供应商和客户是否具
备相应的资质、 公司的采购及销售活动是否合法合规并发表
明确意见；若存在违法行为，请公司补充说明并披露公司是
否采取相应的规范措施，请主办券商及律师核查相应违法行
为的法律风险、是否属于重大违法违规、 公司是否符合“合
法规范经营” 的挂牌条件。（ 5） 请公司补充说明质量管理体
系及实施情况、 是否依法建立并执行相关产品进货查验记录
和销售记录，请主办券商及律师核查公司的经营管理制度是
否覆盖质量管理的全过程、公司质量管理体系的建设及执行
情况是否符合相关法律法规的规定并发表明确意见。（ 6）请
主办券商及律师结合《 广告法》、《 医疗器械广告审查办法》、
《 医疗器械广告审查发布标准》 等法律法规的规定核查公司
医疗器械及制剂广告的管理、发布活动是否合法合规，是否
存在虚假宣传等情形并发表明确意见。
2. 关于特殊投资条款。
（ 1） 前次挂牌期间， 公司定向发行过程中存在特殊投
资条款。 请公司补充说明：①前述条款是否属于《 挂牌公司
股票发行常见问题解答（ 三） ——募集资金管理、认购协议
中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 中的禁止性条款， 是
否属于前次挂牌期间应披露未披露信息；②公司是否就特殊
投资条款的签订和解除履行内部审议程序， 时任董事、 监事、
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高级管理人员是否知情， 公司及前述人员是否履行信息披露
义务；③公司及相关人员是否告知负责该次定向发行的主办
券商及律师事务所。
（ 2） 2021 年 6 月 ， 公 司 回 购 金 浦 投 资 持 有 的
3,246,753 股用于股权激励； 2021 年 12 月，公司注销库存股
324.6753 万股并减少公司注册资本。请公司： ①补充说明前
述事项是否实质上为变更特殊投资条款对应的回购主体， 是
否存在侵占公司或其他股东利益的情形；②结合回购股份的
实际用途，补充说明前述行为是否符合当时有效的公司法关
于回购股份的规定， 是否取得当时全部股东同意，是否构成
实际控制人占用公司资源或公司向实际控制人利益输送；③
公司是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件。
（ 3） 公开转让说明书等申请文件显示，公司前次申报
和挂牌期间存在签订对赌等特殊投资条款的情形，部分投资
条款已触发并履行。 请公司： ①全面梳理并以列表形式补充
说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂
牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于“ 1-3 对赌等特殊投
资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司
股权结构”之“其他情况”进行集中披露，明确回购份额、
回购价款的计算方式、 计算标准以确保挂牌后清晰可执行；
差额补偿条款、 转板上市相关特殊投资条款是否符合《公司
法》等法律法规规定，是否存在损害公司及其他股东利益的
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情形，是否对公司治理、义务主体履职等产生重大不利影响。
②结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议
或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真
实有效，已经触发履行的特殊投资条款履行过程是否产生纠
纷。③详细说明触发的可能性、 回购方所承担的具体义务、……
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