公告日期：2019-11-22

公告编号：2019-053

证券代码：833277 证券简称：丽晶软件 主办券商：银河证券
广州丽晶软件科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 11 月 20 日

2.会议召开地点：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 15 号楼 102 房会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 10 月 30 日以电话和书面送达方式
发出
5.会议主持人：董事长史青
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定，合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议《<广州丽晶软件科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行之股东协议之补充协议 3>》议案

公告编号：2019-053

1.议案内容：

史青、江旭东、广州巨谷企业管理合伙企业（有限合伙）及中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）（“新投资者”）签订《广州丽晶软件科技股份有限公司2017 年第一次股票发行之股东协议之补充协议 3》（“股东协议之补充协议 3”），就公司 2017 年第一次股票发行中原主要股东与投资者签订的《广州丽晶软件科技股份有限公司之股东协议》（“股东协议”）第 3.6 条“业绩承诺及估值调整”条款的执行进行补充约定。

股东协议之补充协议 3 主要内容如下：

（1）股份的转让和转让价款

鉴于公司未能合理实现 2017、2018 年度的业绩承诺指标，公司已取得 2019
年第一次股票发行股份登记函，各方同意投后估值调整为 214,000,000 元，即史青同意向新投资者无偿转让其持有的公司 71,962 股股份（“本次转让”）。

（2）实施本次转让的必要程序而支出的税款、费用和开支由双方依法自行承担，法律、法规和政策性文件无明文规定的，由史青和投资者平均负担。

（3）史青及新投资者同意按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》中有关协议转让的规定办理本次转让变更登记手续。

（4）自中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次转让过户登记之日起，新投资者因持有本次转让的股份而在公司相应享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由新投资者享有与承担。

（5）非因可控因素导致本次转让无法通过全国中小企业股份转让系统规定的协议转让方式完成的，由史青及新投资者协商寻求其他方式完成本次转让。
（6）各方同意本补充协议系为执行股东协议第 3.6 条“业绩承诺及估值调整”之目的而签署，本补充协议履行完毕后股东协议第 3.6 条终止执行。
2.回避表决情况

公司 5 名董事（史青、江旭东、徐亮、温铁云、程鹏）为关联董事，须回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

公告编号：2019-053

三、备查文件目录

《广州丽晶软件科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

广州丽晶软件科技股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 22 日

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