公告日期：2025-08-14

关于

《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书（一）

中国 广东省深圳福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层

广东卓建律师事务所关于

《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书（一）

（2025）粤卓意字第 Y2508484 号
致：郭炳珍女士

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称“《第 5 号准则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）接受郭炳珍女士（即收购人）委托，就收购人收购东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称“瑞立达”或“公司”）而编制的《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，出具了《广东卓建律师事务所关于〈东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月
15 日出具的《关于东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）及相关要求，对公司本次收购有关事项进行了核查，并出具《广东卓建律师事务所关于〈东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司收购报告书〉之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”），对已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。

为出具《补充法律意见书》，卓建律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于《补充法律意见书》。《补充法律意见书》构成《法律意见书》有关内容的补充，须与卓建已经为瑞立达出具的《法律意见书》一并理解和使用。

卓建出具的《补充法律意见书》仅供瑞立达本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。卓建同意将《补充法律意见书》作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

一、反馈问题 1.关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及
要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

回复：

《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条第一款规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

经本所律师核查瑞立达股东会文件及披露的公告，2025 年 8 月 1 日，公司
召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订《公司章程》的部分条款。公司修订后的《公司章程》第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”据此，《公司章程》明确规定，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出要约收购，故不涉及全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
基于前述，本所律师认为，公司现行有效的《公司章程》中已约定不涉及要约收购的相关规定，本次收购不涉及触发全面要约收购的情况，本次收购符合《收
购管理办法》第二十三条的规定。

二、反馈问题 2.关于收购资金来源。信息披露文件内容显示，本次收购资金共计 754.95 万元。请收购人在《收购报告书》中补充披露本次收购的资金来源和安排，是否存在他人委托持股、代持股份的情形。请财务顾问、收购人律师核查并发表明确意见。

回复：

经查阅收购人及配偶银行账户并与收购人访谈确认，本次收购的资金来源为收购人自有资金。

针对收购资源来源和安排，收购人郭炳珍已出具《关于本次收购资金来源的承诺》，承诺“……
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