公告日期：2019-07-24

珠海国佳新材股份有限公司

第二届董事会 2019 年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 7 月 22 日

2.会议召开地点：公司一楼会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 7 月 11 日以通讯方式发出

5.会议主持人：董事陈春雁先生
6.会议列席人员：公司监事，高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《公司章程》中关于董事会会议召开的有关规定，决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席董事 7 人。

董事王海波因身体不适缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修改公司章程》议案
1.议案内容：

一、《公司章程》第七条原为“董事长为公司的法定代表人。”
拟修订为“总经理为公司的法定代表人。”
二、《公司章程》第十二条第一款原为“公司营业范围：高分子凝胶核心材料及其在健康、环保等领域产业化应用的研发、推广、制造与销售。重金属吸附凝胶、保水凝胶、环保产业链技术装备的开发、生产与销售；环保设备控制系统相关计算机软硬件产品的开发与维护、网络工程。日用百货、日用化学品、化工材料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。护肤类、洁肤类化妆品的生产（有
效期至 2018 年 8 月 7 日）及销售。生产及销售Ⅱ类医疗器械：6826 物理治疗及
康复设备，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料
（生产许可证有效期限至 2019 年 5 月 12 日）。批发与零售Ⅱ类医疗器械：6826
物理治疗及康复设备，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材料及辅料。I 类医疗器械的生产及销售；智能穿戴服饰的开发、生产与销售。”拟修改为：“高分子凝胶核心材料及其在健康、环保等领域产业化应用的研发、推广、制造与销售。重金属吸附凝胶、保水凝胶、环保产业链技术装备的开发、生产与销售；环保设备控制系统相关计算机软硬件产品的开发与维护、网络工程。日用百货、日用化学品、化工材料（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产、批发、零售。护肤类、洁肤类化妆品的生产及销售。生产及销售Ⅱ类医疗器械：6826 物理治疗及康复设备，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料。批发与零售Ⅱ类医疗器械：6826 物理治疗及康复设备，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材料及辅料。I 类医疗器械的生产及销售；智能穿戴服饰的开发、生产与销售。”
三、《公司章程》第一百零七条原为“董事会由 9 名董事组成；设董事长 1 人，不设副董事长；公司实际控制人（或控股股东）有权指定两名董事成员。”

拟修订为“董事会由 9 名董事组成；设董事长 1 人，设副董事长 1 人；公司实际
控制人（或控股股东）有权指定两名董事成员。”
章程其他内容不变。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 1 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：董事梁红：总经理人选因公司经营发展需求存在不确定性，
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司法定代表人》议案
1.议案内容：
珠海国佳新材股份有限公司（以下简称：公司）的《公司章程》第七条原为“董事长为公司的法定代表人。”拟修订为“总经理为公司的法定代表人。”
根据修订后的《公司章程》规定，公司法定代表人将由王海波变更成总经理陈春雁。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 1 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：董事梁红：总经理人选因公司经营发展需求存在不确定性，法定代表人随总经理人选变更，影响公司稳定。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司经营范围》议案
1.议案内容：
根据公司发展实际情况，拟将公司经营范围修改为“高分子凝胶核心材料及其在健康、环保等领域产业化应用的研发、推广、制造与销售。重金属吸附凝胶、保水凝胶、环保产业链技术装备的开发、生产与销售；环保设备控制系统相关计算机软硬件产品的开发与维护、网络工程。日用百货、日用化学品、化工材料（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产、批发、零售……
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