公告日期：2025-04-28

证券代码：833301 证券简称：亚迪纳 主办券商：东方证券
浙江亚迪纳新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 04 月 24 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提
交 2025 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江亚迪纳新材料科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事为自然人，
无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事候选人名单由上届董事会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 30%以上的股东提出，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务，管理投资者关系。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第七条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第八条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本制度规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第九条 董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中
长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推……
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