公告日期：2025-12-16

证券代码：833316 证券简称：宏商科技 主办券商：方正承销保荐
深圳市宏商材料科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市宏商材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 目的

第一条 为了进一步规范深圳市宏商材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作机制，应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会职权

第二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 审议达到以下标准之一的关联交易（除对外担保外）：

（1） 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易；
（2） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过人民币 300 万元。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续 12 个月内累计计算。

公司与合并报表范围内的控股子公司之间发生的关联交易，免于履行本议事规则规定的关联交易审议程序。

（九） 审议公司单笔或连续 12 个月内累计发生达到如下列标准的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过人民币 300 万元的。

本项所称“交易”是指公司章程第四十三条第（十四）项规定的交易事项（除关联交易、对外担保外）。

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六） 决定公司运营过程中涉及的非由公司股东会决定事项之外的其他事项；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事会决策程序

第三条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。

（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务负责人组织人员拟定公司年度利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东会审议通过。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。重大事项应当由董事会集体决策。

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