公告日期：2020-04-27

证券代码：833433 证券简称：天保股份 主办券商：国融证券
贵州天保生态股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

贵州天保生态股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 4 月 27 日召开第二
届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订<贵州天保生态股份有限公司
董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项
议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

贵州天保生态股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《贵州天保生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
财产，对股东大会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第二节 董事会的职责

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 制定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及进入股份报价转让系统方案；

（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书、研发中心主任等其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三） 制订《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改方案；

（十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决
议。

第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九条 董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权……
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