公告日期：2020-04-27

证券代码：833433 证券简称：天保股份 主办券商：国融证券
贵州天保生态股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

贵州天保生态股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 4 月 27 日召开第二
届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订<贵州天保生态股份有限公司
对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本
项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

贵州天保生态股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《贵州天保生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。

公司发生的对外投资达到以下标准的，由董事会批准，超过规定权限的须经股东大会批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，须经股东大会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 3000 万元，须经股东大会批准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；须经股东大会批准；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元，须经股东大会批准；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元，须经股东大会批准。
第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

对于不足董事会审批权限的对外投资由董事会授权董事长审批作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第八条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时……
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