公告日期：2015-06-04

东吴证券股份有限公司关于推荐
苏州奥杰汽车技术股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让的
推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企股份转让系统业务则(试行〕》（以下简称“业务规则”），苏州奥杰汽车技术股份有限公司（以下简称“奥杰股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。奥杰股份就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）提交了申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查工作指引”），我公司对的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对奥杰股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
东吴证券推荐奥杰股份股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查工作指引》的要求，对奥杰股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与奥杰股份董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对奥杰股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
二、内核意见
我公司于2015年5月25日召开了推荐奥杰股份在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、刘立乾、李生毅（财务委员）、戴欢欢（行业委员）、余晓瑛（法律委员）、瞿炜、李健，其中注册会计师1名、律师1名，行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对奥杰股份本次申请挂牌转让出具如下审核意见：（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。
（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
（三）公司前身为苏州市奥杰汽车技术有限公司，成立于2005年3月25日。2015年5月4日，经有限公司召开的股东会决议通过，公司以截至2015年3月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后苏州奥杰汽车技术股份有限公司，注册资本为人民币3000万元，公司于2015年5月21日在江苏省工商行政管理局完成了登记注册。公司变更前两年主营业务、高级管理人员未发生重大变化，控股股东未发生变更；整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，未根据评估调账。奥杰股份整体变更符合相关法律法规的规定，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。
（四）公司业务收入主要来源为汽车设计及咨询服务。根据出具的审计报告，公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的主营业务收入分别为61,762,902.34元、110,315,696.03元、27,738,590.54元，净利润分别为-6,228,819.51元、10,585,621.77元、3,138,045.37元。公司的业务明确，具有持续经营能力。……
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