公告日期：2018-08-07

申万宏源证券有限公司

关于常州奥立思特电气股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

二零一八年六月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见..........1
二、关于公司治理规范性的意见............................1
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见............2四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见..3
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见................5六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否
合法有效的意见..........................................8
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明........9八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见20九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见20十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备
案程序的说明...........................................21
十一、主办券商认为应当发表的其他意见...................23

释 义

释义项目 释义

公司、奥立思特 指 常州奥立思特电气股份有限公司

本次发行 指 公司本次定向发行股票之整体安排

诚邦办公 指 宁波市诚邦办公设备有限公司

标的公司 指 宁波市诚邦办公设备有限公司、诚邦办公

本次收购 指 公司本次定向发行股份及支付现金收购标的公司100%股权之
整体安排

《公司章程》 指 《常州奥立思特电气股份有限公司章程》

《发行方案》 指 《常州奥立思特电气股份有限公司股票发行方案》

认购协议 指 公司与认购方签署的《发行股份及支付现金购买资产认购协
议》

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

申万宏源、主办券商 指 申万宏源证券有限公司

苏亚金诚会所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

众华评估 指 上海众华资产评估有限公司

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

常州奥立思特电气有限公司截至2018年第三次临时股东大会股权登记日（2018年5月31日），共有股东13名，其中包括自然人股东10名、机构股东3名；本次发行新增发行对象1名，其中自然人1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，奥立思特本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财
务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，奥立思特制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司……
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