公告日期：2016-05-20

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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
康达股会字【2016】第0154号
致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《管理办法》、《信息披露细则》及《公司
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杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都CHENGDU 菏泽HE’ZE
章程》的要求对公司2015年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn、www.neeq.cc）的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》，公司董事会于2016年4月27日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《管理办法》、《信息披露细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票的方式。
本次股东大会现场会议于2016年5月18日（星期三）上午9：00在山东世纪天鸿文教科技股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长任志鸿先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《管理办法》、《信息披露细则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及代理人共19名，均为截止2016年5月13日（星期五）下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数65,990,000股，占公司有表决权总股份的94.27%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据刊登于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn、www.neeq.cc）的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》，本次……
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