公告日期：2025-06-17

证券代码：833464 证券简称：苏州沪云 主办券商：中信建投
苏州沪云新药研发股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 6 月 16 日第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决结
果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了加强苏州沪云新药研发股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《苏州沪云新药研发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。

第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下情形：

(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

(二) 公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

(三) 参股其他境内、境外独立法人实体；

(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条 公司对外投资的原则：

(一)必须遵守国家法律、法规的规定；

(二)必须符合公司的发展战略；

(三)必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

(四)必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的决策权限与职能机构

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第七条 董事会根据《公司章程》的规定对公司对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等）进行审议，对外投资金额达到下列标准之一的，董事会审议通过后还需要提交股东会审议：

(一)对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第八条 单项或相同类别下连续十二个月内累计计算超过董事会决策权限范围上限的投资事项须经董事会审议通过后报股东会批准；已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司总经理根据《公司章程》规定决定投资额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的投资事项以及公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项。

第十条 公司董事会可以设立战略委员会，作为董事会专门工作机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

公司如未设立战略委员会，由董事长负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第十一条 除了短期投资，其他对外投资行为公司需要设立投资评审小组作
为临时办事机构，由公司总经理任投资评审小组组长并决定小组成员人选。

第十二条 投资评审小组负责做好公司董事长或战略委员会决策的前期准备工作，对外投资项目由投资评审小组进行初审，签发书面意见，并向董事长或战略委员会提交正式提案。董事长或战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。如有必要，董事长或战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条 公司总经理办公室作为对外投资行为的具体执行者和管理者，负责配合投资评审小组对投资项目进行研究、统……
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