公告日期：2025-08-21

证券代码：833467 证券简称：纳美新材 主办券商：国信证券
浙江纳美新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于审议〈股东会议事规则〉、〈董事会议事规则〉草案的议案》，表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权0 票。本制度尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江纳美新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进浙江纳美新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化
运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《浙江纳美新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经
营决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经
相适应的阅历和经验。

第五条 有《公司法》第 178 条第一款规定情形之一的，不得担任公司的
董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务。
第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第八条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。

第九条 董事每届任期三年，可以连选连任。

第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十一条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第四章 董事会的组成及职权

第十二条 公司董事会由 5 名董事组成。

公司可以聘任独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。

第十三条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；

6、拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

9、制订公司的基本管理制度；

10、制订公司章程的修改方案；

11、法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第五章 董事会的召集及通知

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。

第十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通
知（包括专人送达、邮寄、电子邮件等）或经董事会认可的其他方式。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。如遇事态紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并在董事会记录中对此做出……
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