公告日期：2025-11-14

国联民生证券承销保荐有限公司关于
浙江美安普矿山机械股份有限公司

2025 年员工持股计划的

合法合规意见（更正后）

主办券商

二零二五年十一月

目录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见 ......1
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见 ......3
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见 ......3
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见 ......4
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见 ......12六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见 ..... 14
七、关于员工持股计划的结论意见......15

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《非上市公司公众监管指引第 6 号－股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）作为浙江美安普矿山机械股份有限公司（以下简称“美安普”或“公司”）的主办券商，对美安普 2025 年员工持股计划（草案）（更正后）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“员工持股计划”或“本计划”）出具本意见。

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

（一）员工持股计划的对象范围

美安普员工持股计划的参与对象共 9 人，其中公司董事、监事、高级管理人
员共计 5 人，其他符合条件的员工 4 人。所有参与对象均为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工。

上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《浙江美安普矿山机械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）员工持股计划的确定程序

1、董事会审议

2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议了（1）《关
于公司董事提名人选的议案》；（2）《关于聘任财务总监的议案》；（3）《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》；（4）《2025年员工持股计划参与人名单》；（5）《2025 年员工持股计划（草案）》；（6）《2025 年员工持股计划管理办法》；（7）《关于提请召开 2025 年第二次临时
股东会会议的议案》。

该次会议应出席董事 4 名，实际出席董事 4 名。议案（4）（5）（6）涉及
关联事项，全体在任董事均为本议案关联方，均回避表决，因非关联董事不足三人，直接提交股东会审议。议案（1）（2）（3）（7）不涉及关联事项，表决结
果为：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

2、监事会审议

2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第五次会议，监事会审议了（1）
《2025 年员工持股计划参与人名单》；（2）《2025 年员工持股计划（草案）》。
该次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。以上议案均不涉及关联事项，
表决结果为：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

监事会就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：

“（1）公司制定和审议本次员工持股计划的程序合法、有效，员工持股计划的内容符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

（2）本次员工持股计划的参与人均为已与公司或全资子公司签订劳动合同的核心业务人员和骨干员工，符合法律、法规和规范性文件规定的员工持股计划参与人条件，作为公司本次员工持股计划的参与人的主体资格合法、有效；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（3）本次员工持股计划有利于进一步建立健全公司激励约束长效机制，充分调动公司核心骨干、其他员工的积极性和创造性，兼顾员工与公司长远利益，有利 于促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

结论性意见……
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