公告日期：2018-12-04

深华建设（深圳）股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

根据发展经营的需要，深华建设（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“深华建设”）拟将所持深圳市鼎华创工程供应链服务有限公司（以下简称“鼎华创”）100%的股权转让至深圳智慧建设科技有限公司（以下简称“智慧科技”）。鼎华创注册资本为500万元，公司未实际出资，经与交易对方协商，本次股权转让对价拟定为9,918.84元。

本次股权转让后，公司不再持有鼎华创的股权，并且不再享有和承担与其相关的任何权利和义务。

交易对方智慧科技为公司实际控制人曹万有、曹世锋、曹荣祥合计持股99.80%的公司，法定代表人为公司董事、法定代表人及总经理梁宏伟，故本次交易构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易金额未达到重大资产重组的标准，故不构成重大资产重组。说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司于2018年3月16日召开第二届董事会第二次会议、于2018年4月4日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于转让广东深华消防安全技术服务有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司所持广东深华消防安全技术服务有限公司（以下简称“安全技术公司”）100%的股权转让至深圳智慧建设控股有限公司；截至2018年7月6日，安全技术公司的股权转让及工商变更登记事宜已办理完毕。公司于2018年11月30日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于转让深圳市鼎华创工程供应链服务有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司所持鼎华创100%的股权转让至智慧科技。前述两次交易均为出售公司所持全资子公司100%的股权，构成同一或相关资产进行出售的情形，故需以累计数分别计算相应数额。

截止2017年12月31日，根据公司2017年度经审计的合并财务报表，公司期末资产总额为762,630,958.52元，期末净资产额为70,014,702.93元；期末资产总额的50%为381,315,479.26元，期末资产总额的30%为228,789,287.56元，期末净资产额的50%为35,007,351.47元。

截止2018年1月31日，安全技术公司未经审计的资产总额为241,331.00元，净资产额为-52,135.05元。截止2018年11月30日，鼎华创未经审计的资产总额为8,034,509.79元，净资产额为9,918.84元。

综上所述，公司最近12个月内出售资产未达到以上标准，不构成重大资产重组。
（三）表决和审议情况

公司于2018年11月30日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于转让深圳市鼎华创工程供应链服务有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事曹世锋、梁宏伟回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况

名称：深圳智慧建设科技有限公司

住所：深圳市南山区南头街道马家龙工业区19栋（鼎元宏易大厦）4楼401-405

注册地址：深圳市南山区南头街道马家龙工业区19栋（鼎元宏易大厦）4楼401-405

企业类型：有限责任公司

法定代表人：梁宏伟

实际控制人：曹万有、曹世锋、曹荣祥

注册资本：1000万元

主营业务：经营电子商务；商务信息咨询；数据库服务、数据库管理；从事广告业务；计算机软件开发、销售。
（二）关联关系

智慧科技为公司实际控制人曹万有、曹世锋、曹荣祥合计持股99.80%的公司，法定代表人为公司董事、法定代表人及总经理梁宏伟。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况

1.交易标的名称：深圳市鼎华创工程供应链服务有限公司100%的股权

2.交易标的类别：股权类资产

3.交易标的所在地：深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4.股权类资产信息说明：深圳市鼎华创工程供应链服务有限公司成立于2013年12月2……
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