公告日期：2019-04-22

深圳市中诺思科技股份有限公司

关于补发收购、出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因深圳市中诺思科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司人员变动，经公司董事长同意公司回购离职人员持有子公司的股权：

2018年1月30日，公司收购自然人商铭书持有的沈阳艾杜科技有限公司的2%的股权（对应注册资本2万元），收购价格为人民币2万元；

2018年1月30日，公司收购自然人姜帅持有的沈阳艾杜科技有限公司的4%的股权（对应注册资本4万元），收购价格为人民币4万元；

2018年2月6日，公司收购自然人许乙鹏持有的杭州中诺思信息技术有限公司的3%的股权（对应注册资本3万元），收购价格为人民币3万元；

2018年2月27日，公司收购自然人傅杰持有的杭州中诺思信息科技有限公司的1%的股权（对应注册资本1万元），收购价格为人民币1万元；

2018年3月21日，公司出售持有的中诺思信息技术（武汉）有限公司6%的股权（对应注册资本6万元）给自然人朱国庆，出售价格为人民币9万元；

2019年3月13日，公司收购自然人王三东持有的成都中诺思科技有限公司8.5%的股权（对应注册资本17万元），收购价格为人民币17万元。
（二）是否构成重大资产重组

上述交易不构成重大资产重组。

组标准的规定：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的净资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10263号《审计报告》，公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为156,278,063.31元，净资产额为89,951,937.09元。上述购买、出售股权交易价款合计36万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的0.23%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的0.40%，因此上述交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

上述交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，上述交易均属于董事长权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
截至本公告之日，上述交易均已经完成工商变更登记手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：商铭书

住所：辽宁省沈阳市

2、自然人

姓名：姜帅

住所：辽宁省鞍山市

姓名：许乙鹏

住所：浙江省温州市

4、自然人

姓名：傅杰

住所：浙江省常山县

5、自然人

姓名：朱国庆

住所：湖北省武汉市

6、自然人

姓名：王三东

住所：四川省成都市
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的一基本情况
（1）交易标的名称：沈阳艾杜科技有限公司的股权
（2）交易标的类别：股权类资产
（3）交易标的所在地：沈阳市皇姑区长江街135号（1118）
股权类资产特殊披露
1.沈阳艾杜科技有限公司成立于2016年3月30日，注册资本为100万元人民币，法定代表人为李晓博，住所：沈阳市皇姑区长江街135号（1118），主营物流、快递、连锁、院校双创等行业教育综合服务。
2.有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3.标的公司2017年度经审计的营业收入1,558,984.97元，净利润-210,069.47元。4.主要股东情况：

交易完成前主要股东情况：深圳市中诺思科技股份有限公司持有62%的股权，认缴出资额为62万元；郑启妍持有24%的股权，认缴出资额为24万元；刘毅涛持有8%的股权，认缴出资额为8万元；商铭书持有2%股权，认缴出资额为2万元；姜帅持有4%的股权，认缴出资额为4万元。

权，认缴出资额为68万元；郑启妍持有24%的股权，认缴出资额为24万元；刘毅涛持有8%的股权，认缴出资额为8万元。
5.沈阳艾杜科技有限公司最近12个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。2、交易标的二基本情况
（1）交易标的名称：杭州中诺思信息技术有限公司的股权
（2）交易标的类别：股权类资产
（3）交易标的所在地：浙江省杭州经济技术开发区天城东……
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