公告日期：2016-08-19

北京京大（杭州）律师事务所

关于

杭州南广影视股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见书

二○一六年六月

地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦909室

电话：0571-88078605 传真：0571-88070152

邮编：310012

目录

第一部分引言……………………………………………………………………3第二部分正文……………………………………………………………………5一、本次股票发行的主体资格………………………………………………6二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件…………6三、本次发行股票的对象……………………………………………………6四、本次股票发行过程及结果的合法合规性………………………………8五、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性………………9六、本次发行股票的优先认购安排…………………………………………10七、本次发行股票的认购对价………………………………………………10八、本次发行股票对象与发行人现有股东中私募投资备案情形…………11九、其他事项…………………………………………………………………12十、本次发行股票的结论性意见……………………………………………12

北京京大（杭州）律师事务所

关于杭州南广影视股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

编号：京杭律证2016第030号

致：杭州南广影视股份有限公司

本所接受杭州南广影视股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其本次发行股票之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行股份事宜出具法律意见如下：

第一部分引言

1、本所及经办律师依据相关法律、法规及规范性文件的要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意在《杭州南广影视股份有限公司股票发行情况报告书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但是作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次定向发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

6、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具法律意见书。

7、本法律意见书仅供发行人为本次定向发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二部分正文

一、本次股票……
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