公告日期：2025-04-22

证券代码：833622 证券简称：正昌电子 主办券商：国投证券
西安正昌电子股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 4 月 18 日

2.会议召开地点：西安市莲湖区大庆路西段 809 号陕西法士特齿轮有限责任公司办公楼 5 层会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 14 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长刘义先生

6.会议列席人员：刘晓艳、庞军峰、杨鸿年、甄保伟、王帆、唐旬生、陈娟
7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》等有关法律、章程的规定,不需要其他相关部门批准或履行必 要程序。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议《关于<西安正昌电子股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》（适用于非关联董事不足三人的情形）

1.议案内容：

为推动西安正昌电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务进一步发展， 满足公司战略发展需求，扩大业务规模，丰富产品种类，提高公司综合竞争实 力，公司拟定向发行股票（以下简称“本次定向发行”），本次定向发行的发行 对象确定为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司，认购价格为 1.48 元/股， 认购股份数量上限为 1,756 万股。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让 系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《西安正昌电子股份有限 公司股票定向发行说明书》（公告编号:2025-016）。
2.回避表决情况

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘义、严伟杰、尚保卫对本议案回避 表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议《关于签署附生效条件的<西安正昌电子股份有限公司股票发行认购合同>的议案》（适用于非关联董事不足三人的情形）
1.议案内容：

鉴于本次股票发行的需要，公司与认购对象陕西法士特汽车传动集团有限 责任公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。该协议自公司与认购对象签 署后成立，自本次定向发行经发行对象有权机构审批、公司董事会、股东大会 批准并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过本次股份定向发 行后生效。
2.回避表决情况

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘义、严伟杰、尚保卫对本议案回避 表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》（适用于非关联董事不足三人的情形）
1.议案内容：

公司拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》规定条件的特定对象陕西 法士特汽车传动集团有限责任公司定向发行股票，本次发行属于发行对象确定 的发行，《西安正昌电子股份有限公司章程》未对公司在册股东优先认购权作 出明确规定，本次定向发行对公司现有在册股东（指截止股东大会股权登记日 在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东）不做优先认购 安排，现有在册股东不享有优先认购权。
2.回避表决情况

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘义、严伟杰、尚保卫对本议案回避 表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金专户三方监管协议的议案》
1.议案内容：

为加强对本次募集资金的管理，保护投资者合法权益，根据《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行业务指南》相关文件的规定，公司拟就本次定向发行股票向银行申请设立账 户作为募集资金专项账户，用于储存、管理本次股票定向发行的募集资金，并 于本次发行认购结束后及时与存放募集资金的商业银行以及公司主办券商签 订《募集资金专户三方监管协议》，对本次募集资金进行专户管理。同时授权 公司总经理办理上述相关事宜。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（……
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