公告日期：2025-06-20

国投证券股份有限公司

关于

西安正昌电子股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

二〇二五年六月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见......6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 15
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......18
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 19
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......22
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......23
十七、关于本次定向发行购买资产的合法合规性意见......23
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......23
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......25
二十、主办券商认为应当发表的其他意见......25
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......26

释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

正昌电子/公司/发行人 指 西安正昌电子股份有限公司

主办券商、国投证券 指 国投证券股份有限公司

股东会 指 西安正昌电子股份有限公司股东会

董事会 指 西安正昌电子股份有限公司董事会

监事会 指 西安正昌电子股份有限公司监事会

《募集资金管理制度》 指 《西安正昌电子股份有限公司募集资金管理制度》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

现有股东 指 2025 年第一次临时股东会股权登记日在册的股东

法士特集团、认购对象 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

长安汇通 指 长安汇通投资管理有限公司

陕投基金 指 陕西省省属企业创新投资基金合伙企业（有限合伙）

陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行、本次股票发行 指 西安正昌电子股份有限公司股票定向发行

《定向发行说明书》 指 本次发行之《西安正昌电子股份有限公司股票定向发行说
明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《定向发行业务规则适用指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
引第 1 号》 指引第 1 号》

《非上市……
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