公告日期：2025-08-26

证券代码：833622 证券简称：正昌电子 主办券商：国投证券
西安正昌电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 22 日第四届董事会第九次会议审议通过，尚需股
东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安正昌电子股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条. 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范西安正昌电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》及《西安正昌电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条. 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条. 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条. 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条. 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事无需持有公司股份。

第六条. 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司应当解除其职务。公司现任董事出现本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第七条. 董事由股东会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会
召开之日止。

第八条. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条. 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）股东会认为应该披露的其他事项。

第十条. 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）连续 180 日以上单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东
有权提名董事候选人。但如果该股东在收购公司时未按照挂牌公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法……
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