公告日期：2026-03-24

证券代码：833622 证券简称：正昌电子 主办券商：国投证券
西安正昌电子股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2026 年 3 月 20 日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需
股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安正昌电子股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安正昌电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律法规以及《西安正昌电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股份增持或减持等）、股权投资以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济效益。

第五条 本制度适用于本公司的一切对外投资行为。

第二章 投资决策

第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第八条 公司股东会对外投资审批权限如下：

（一）在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（二）达到下列标准之一的对外投资：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）对外投资涉及到关联交易时，按《公司章程》相关条款需提交股东会审议的由公司股东会审批。

第九条 未达到股东会审议标准的对外投资由董事会审议。

第十条 董事会认为必要时可聘请有关专家进行方案论证。公司对外投资涉
及关联交易的，应根据《公司章程》、《西安正昌电子股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行。

第三章 对外投资的执行控制

第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家、有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十二条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，应按照决策权限审查批准。

第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作。在签订投资合同等文件之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产应经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、项目负责人或财务人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。派出人员应切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，及时向公司汇报投资情况，实现公司投资的保值、增值。

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