公告日期：2021-03-17

证券代码：833624 证券简称：维和药业 主办券商：方正承销保荐
云南维和药业股份有限公司对外投资设立参股公司公告

（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据云南维和药业股份有限公司（以下简称“维和药业”、“公司”）发展需
要，2021 年 3 月 3 日，公司与季世忠、张扬共同出资设立参股公司天津智光嘉
音中医药研究有限公司，注册地址为天津市红桥区芥园道街道北马路 170 号天津
陆家嘴金融广场 A 座 35 层 3506 室，注册资本为 1000 万元人民币，其中维和药
业认缴出资 400 万元，占注册资本的 40%，季世忠认缴出资 400 万元，占注册资
本的 40%，张扬认缴出资 200 万元，占注册资本 20%。该公司已经天津市红桥区市场监督管理局核准注册登记。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款之规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”公司 2019 年度经审计的合并报表期末资产总额为 1,338,354,129.02 元，归属于挂牌公司股东的期末净资产额为 918,277,179.90 元。

公司本次对外投资金额为 4,000,000 元，占 2019 年度经审计的合并报表期末
资产总金额 2.99%，占归属于挂牌公司股东的期末净资产总额的 4.36%，公司连
续 12 个月内累计对外投资同类资产总额为人民币 4,000,000 元，占 2019 年度经
审计合并报表期末资产总金额的 2.99%，占净资产总额的 4.36%。

本次对外投资未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2021 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于追认设立天津智光嘉音中医药研究有限公司的议案》，表决结果为：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：季世忠

住所：天津市南开区

2. 自然人

姓名：张扬

住所：北京市朝阳区
三、投资标的基本情况
（若是设立有限责任公司或股份有限公司）
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资资金来源为公司自有资金。
（二）投资标的基本情况
名称：天津智光嘉音中医药研究有限公司

注册地址：天津市红桥区芥园道街道北马路 170 号天津陆家嘴金融广场 A 座 35
层 3506 室
经营范围：一般项目……
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