公告日期：2021-04-09

证券代码：833624 证券简称：维和药业 主办券商：方正承销保荐
云南维和药业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 29 日出具的
XYZH/2020KMA10406 号保留意见的审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，云南维
和药业股份有限公司（以下简称：“我公司”、“公司”）应收云南医药开发有限公司及其子公司的应收账款 32,415.68 万元（其中逾期应收账款 20,193.15万元）。为解决我公司对云南医药开发有限公司（以下简称“云开公司”）的应收账款问题，云开公司拟以其所持有玉溪维和实业有限公司（以下简称“维和实业”）90%股权抵付其中 18,884.83 万元逾期应收账款。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报 字 [2021] 第
10329 号资产评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日，维和实业总资产评估值为
27,457.55 万元，净资产评估值为 20,983.14 万元，90%的股权价值为 18,884.83万元。

公司 2019 年度经审计的合并报表期末资产总额为 1,338,354,129.02 元，归
属于挂牌公司股东的期末净资产额为 918,277,179.90 元。本次云开公司拟以维和实业股权抵付逾期应收账款金额为 18,884.83 万元，占 2019 年度经审计的合并报表期末资产总金额 14.11%，占归属于挂牌公司股东的期末净资产总额的20.57%。

公司最近 12 个月曾发生过 1 次相关或者同一资产进行购买的情形：2021 年
3 月 3 日，公司对外投资设立参股公司，投资金额为 400 万元。

公司连续 12 个月内累计同类资产总额为人民币 19,284.83 万元，占 2019 年
度经审计合并报表期末资产总金额的 14.41%，占净资产总额的 21.00%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 4 月 9 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于云南医药开发有限公司以玉溪维和实业有限公司股权抵付对我公司应付账款
的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票，董事蒋来先生反对，反
对原因：在对维和实业名下商业房地产（一手房）的估值中，未考虑土地增值税，存在高估风险。本议案涉及关联交易，无关联董事，无需回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：云南医药开发有限公司

住所：云南省玉溪市高新技术开发区创新路 5 号

注册地址：云南省玉溪市高新技术开发区创新路 5 号

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