公告日期：2026-04-24

平安证券股份有限公司

关于杭州美亚药业股份有限公司 2024 年股权激励计划

首次授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就

及第一个行权期行权条件成就

暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

的核查意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号一一股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，平安证券股份有限公司（（下简称平安证券）作为杭州美亚药业股份有限公司（ 下简称美亚药业或公司）的主办券商，对公司 2024（年股权激励计划首次授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就和第一个行权期行权条件成就暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、股权激励计划的基本情况

（一）股权激励计划已履行的程序

2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议了《关于<公
司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于签署附生效条件的<2024 年股票期权授予协议>的议案》，关联董事张燕、付时雨、顾民、陶炜回避表决，因非关联董事不足三人，上述 5 项议案直接提交股东大会审议；审议通过了《关于提名并拟认定核心员工的议案》，关联董事张燕近亲属张泽林为本次拟认定核心员工之一，故回避表决；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的议案》。

2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名并拟认定核心员工的
议案》《关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于签署附生效条件的<2024 年股票期权授予协议>的议案》。

2024 年 12 月 27 日至 2025 年 1 月 5 日，公司通过全国股转系统官网公告及
公司公示栏就本次激励计划激励对象（包括提名并拟认定核心员工）的姓名及职务进行了公示，公示期不少于 10 天。公示期间，公司员工未对上述公示事项提出异议。

公示期结束后，2025 年 1 月 8 日，公司召开 2025 年第一次职工大会，审议
通过了《关于提名并拟认定核心员工的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单的议案》。

2025 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议了《关于<公
司 2024 年股权激励计划（草案）（修订稿）>的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于重新签署附生效条件的<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于重新签署附生效条件的<2024 年股票期权授予协议>的议案》《关于调整 2024 年股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》，关联董事张燕、付时雨、顾民、陶炜回避表决，因非关联董事不足三人，上述 5 项议案直接提交股东大会审议；审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于重新提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会通知的议案》。

2025 年 2 月 20 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<
公司 2024 年股权激励计划（草案）（修订稿）>的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于重新签署附生效条件的<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于重新签署附生效条件的<2024 年股票期权授予协议>的议案》《关于调整 2024 年股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》《关于修订公司章程的议案》。

2025 年 2 月 21 日，公司监事会就认定核心员工、激励对象名单公示情况及
本次激励计划相关事项发表核查意见。

2025 年 2 月 28 日，平安证券对公司 2024 年股权激励计划（下简称本激
励计划）发表了合法合规意见。

2025 年……
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