公告日期：2019-04-24

证券代码：833670 证券简称：易康云 主办券商：天风证券
易康云（北京）健康科技股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
易康云（北京）健康科技股份有限公司（以下简称“易康云或公司”）基于发展战略考虑，拟将持有控股子公司北京易康盛世科技有限公司（以下简称“易康盛世”）51%的股权（实际出资额为零元）以人民币0元的交易价格转让给徐晓玲女士。本次交易完成后，易康云将不再持有易康盛世的股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例的30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规
定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司经审计的2018年度合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为人民币57,209,823.87元和56,054,431.30元。截止至
2018年12月31日，易康盛世未经审计的总资产为0.00元，净资产为0.00元，分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的0.00%、净资产的0.00%。为此，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

2019年4月23日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。按照《公司章程》的规定，此议案属于董事会有权决定的关联交易事项，该议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府有关部门审批，交易完成后需要向当地市场监督管理部门申请办理变更登记手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：徐晓玲

住所：北京房山区房山区阎村镇百合路38号院24-4-402

关联关系：徐晓玲为公司监事会主席，为本公司的关联自然人。三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京易康盛世科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院2号楼16层1902室

股权类资产特殊披露

北京易康盛世科技有限公司成立于2016年8月9日，注册资本
200万元（实缴0元），法定代表人：唐明全。
经营范围：健康移动互联网产品的技术开发、技术咨询、技术服务；物联网软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售电子产品、I类医疗器械、计算机软件及辅助设备；健康管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售食品；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权交易前，易康盛世的股权结构为：易康云持有51%的股
权，北京三通恒聚科技咨询中心（有限合伙）持有49%的股权。
本次股权交易后，易康盛世股权结构为：徐晓玲持有51%的股权，北京三通恒聚科技咨询中心（有限合伙）持有49%的股权。
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 出售子公司股权导致挂牌公司……
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