公告日期：2015-09-22

西南证券股份有限公司关于

推荐河南中拓石油工程技术股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），河南中拓石油工程技术股份有限公司（以下简称“中拓石油”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）提交了挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），西南证券对中拓石油业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对中拓石油股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

西南证券推荐中拓石油挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对中拓石油进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与中拓石油董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”或“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“会计师”）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于河南中拓石油工程技术股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、关于中拓石油符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

（一）公司依法设立且存续满两年

公司成立于2011年7月29日，其前身为成立于1997年3月28日的河南中拓管道工程有限公司（以下简称“中拓有限”）。

2011年7月9日，中拓有限召开临时股东会，审议通过了《关于河南中拓管道工程有限公司整体变更的议案》。

2011年7月15日，中科华评估师出具了“中科华评报字[2011]第P086号”《资产评估报告》，根据该报告，中拓有限截至2011年6月30日的净资产的评估值为120,985,132.01元。2015年7月17日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信核报字[2015]第004号《资产评估复核报告》，对中科华评估师于2011年7月15日出具的中科华评报字[2011]第P086号《资产评估报告》进行了资产评估复核，认为原评估结论合理。

2011年7月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。

2011年7月28日，中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字[2011]第0063号），对中拓有限整体变更为股份公司注册资本缴纳情况进行了审验。

2011年7月29日，濮阳市工商局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：410900100013555）。

公司在整体变更中，公司控股股东、主营业务等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司系以2011年6月30日经审计的净资产值整体折股，没有改变历史成本计价原则，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。

公司的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。

上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海和君”）作为上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和君管理”）所管理的私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了备案手续。和君管理已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海物联网”）作为上海上创新微投资管理有限公司（以下简称“上创新微”）的私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了备案手续。上创新微已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

上述合伙企业发起人均系在中国境内注册成立的企业，合……
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