公告日期：2025-05-19

中信建投证券股份有限公司

关于新道科技股份有限公司

定向回购股份的合法合规意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”、“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则（2025年修订）》（以下简称《回购实施细则》）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）（2025年修订）》（以下简称《监管指引第6号》）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，中信建投遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次新道科技定向回购股份相关事项出具本合法合规意见。

一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

根据《回购实施细则》第五十七条规定，有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份 。

（一）2021年股权激励

根据公司于2023年6月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划》”）“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）、2”的规定，公司首次授予的7名激励对象（其中1名同时为预留权益授予对象）在第三个限售期解除限售条件成就后、第四个限售期解除限售条件成
就前离职，其合计对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票140,077股由公司回购注销。

根据《2021年激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“（四）个人业绩指标”的规定，公司首次授予的1名激励对象2024年个人绩效考核结果“不合格”，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票7,500股由公司回购注销。

公司合计回购注销《2021年激励计划》首次授予及预留授予的尚未解除限售的限制性股票147,577股。

（二）2023年股权激励

根据公司于2023年10月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《新道科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《2023年激励计划》”）“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）、2”和“（三）、2”的规定，公司5名激励对象在第一个限售期解除限售条件成就后、第二个限售期解除限售条件成就前离职，其合计对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票131,250股由公司回购注销。

根据《2023年激励计划》 “第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”的规定，若对应考核年度公司达到相应业绩目标，激励对象当年计划解除限售的限制性股票可根据个人层面绩效考核结果及对应的解除限售比例申请解除限售，否则均不得解除限售，由公司按照回购价格计算的金额回购注销。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月27日出具的安永华明（2025）审字第70069789_A01号标准无保留意见的审计报告，公司2024年度营业收入为368,008,639.01元，相比重述后的2022年营业收入增长率为12.90%，未达到第二个解限售期的公司业绩考核要求。因此，公司回购注销《2023年激励计划》第二个解限售期不满足解除限售条件的1,117,500股限制性股票。

公司合计回购注销《2023年激励计划》授予的尚未解除限售的限制性股票1,248,750股。

（三）2024年股权激励

根据公司于2024年7月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《2024年激励计划》”）“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”的规定，若对应考核年度公司达到相应业绩目标，激励对象当年计划解……
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