公告日期：2026-04-17

中信建投证券股份有限公司

关于新道科技股份有限公司

定向回购股份的合法合规意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”、“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则（2025年修订）》（以下简称《回购实施细则》）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）（2025年修订）》（以下简称《监管指引第6号》）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，中信建投遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次新道科技定向回购股份相关事项出具本合法合规意见。

一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

根据《回购实施细则》第五十七条第二款规定，有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份 。

（一）2021年股权激励

根据公司于2023年6月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划》”）“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）、2”的规定，公司预留授予的2名激励对象在第三个限售期内离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,002股由公司回购注销。

根据《2021年激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”之“2、预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

序 解除限售期 考核 挂牌公司业绩指标 权重
号 年度

以 2020年为基数，营业收入增长率为 55% 50%
3 第三个解除 2025 以 2020年为基数，云业务收入增长率为 150% 20%
限售期 年

以 2020年为基数，扣非后净利润增长率为 120% 30%

若对应年度整体业绩目标完成率低于100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格计算的金额回购注销；若对应年度整体业绩考核目标完成率不低于100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均可根据个人层面绩效考核结果及对应的解除限售比例申请解除限售。”的规定，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月16日出具的安永华明（2026）审字第70069789_A01号标准无保留意见的审计报告，以2020年为基数，公司2025年营业收入、云业务收入、扣非后净利润的实际增长率分别为42.21%、102.21%、-79.11%，三项指标的考核增长率依次为55%、150%、120%，因此计算出营业收入完成率、云业务收入完成率、扣非后净利润完成率分别为76.74%、68.14%、-65.92%，乘以对应权重50%、20%、30%并相加，计算出2025年度的整体业绩目标完成率为32.22%，低于100%，未达到第三个解除限售期的公司业绩考核要求。因此，公司回购注销《2021年激励计划》预留授予的第三个解除限售期不满足解除限售条件的583,338股限制性股票。

公司合计回购注销《2021年激励计划》预留授予的尚未解除限售的限制性股票643,340股。

（二）2023年股权激励

根据公司于2025年5月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“《2023年激励计划》”）“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）、2”的规定，公司4名激励对象在第二个限售期内离职、2名激励对象
在第三个……
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