公告日期：2016-05-09

国浩律师（上海）事务所

关于

上海张江超艺多媒体系统股份有限公司

股票发行合法合规之

补充法律意见书（一）

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

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二○一六年三月

国浩律师（上海）事务所

关于上海张江超艺多媒体系统股份有限公司

股票发行合法合规之

补充法律意见书（一）

致：上海张江超艺多媒体系统股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受公司的委托，担任公司本次申请股票发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016年2月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于关于上海张江超艺多媒体系统股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就发行对象陈俊伟以债权认购公司本次发行股票相关事项，本所律师在对相关情况核查和查证的基础上，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，本所律师在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

请公司律师对参与认购的债权于何时发生权属转移发表明确意见。

本次发行中，陈俊伟以对公司享有的240万元债权认购公司本次发行的160万股股份，其履行的程序情况如下：

1、2015年12月15日，陈俊伟与公司签订了《借款合同》，合同约定陈俊伟向公司提供不超过300万元的借款金额，用以补充公司的流动资金，借款期限为借款合同生效之日起不超过6个月，利率为银行同期贷款利率。公司第一届董

事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了上述借款事项。关联董事和股东陈俊伟回避表决。

2、2016年1月6日，开元评估出具“开元评报字（2016）001号”《陈俊伟拟以持有上海张江超艺多媒体系统股份有限公司债权转股权所涉及的债权资产价值评估报告》，确认截至评估基准日2016年1月2日，陈俊伟所持公司用于认购本次股票发行中160万股股份的240万元债权评估值为240万元。

3、2016年1月6日，陈俊伟与公司签订了《债转股股份认购协议》，协议约定陈俊伟以对公司的240万元债权认购公司本次发行的股票，认购股份数量为160万股，公司第一届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了上述事项，关联董事及股东陈俊伟回避表决。

4、2016年2月19日，众华会计出具“众会字（2016）第0855号”《验资报告》，对陈俊伟以债权认购公司发行的股票进行了验资。

（二）陈俊伟以对公司享有的债权变更为对公司持有的股权的时点

陈俊伟以经评估的对公司的240万元债权认购公司本次发行的160万股股份，尚需履行以下程序：

1、全国股转公司对本次股票发行的备案登记；

2、发行对象尚需向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请办理本次股票发行涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续；

3、公司办理本次股票发行涉及的工商变更登记。

本所律师认为，陈俊伟以对公司的240万元债权认购公司本次发行的160万股股份已经具有证券、期货业务资格的评估机构予以评估，相关的股票发行方案、股份认购协议等已经公司董事会、股东大会审议通过，并经具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本次股票发行予以验资，已……
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