公告日期：2019-05-13

关于上海张江超艺多媒体系统股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：上海张江超艺多媒体系统股份有限公司

上海张江超艺多媒体系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2019年5月9日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性法律文件以及《上海张江超艺多媒体系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法合规以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师基于对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2019年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）以公告方式发出。

召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的登记时间、登记方式等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

现场会议于2019年5月9日在上海市虹口区溧阳路735号3幢3301室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格、召集人的资格

1、股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及投票统计结果，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共［3］名，代表股份［1040.0］万股，占公司总股本的［100］%。

2、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、出席会议的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经验证，公司本次股东大会就通知中所列明的事项进行了表决，根据表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

2、《关于2018年度财务审计报告的议案》；

3、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

5、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

6、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；

7、《关于公司2018年度利润分配的议案》；

8、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；

9、《关于公司2019年度银行授信规模的议案》；

10、《关于提名潘晨为公司非职工代表监事候选人的议案》；

11、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。

上述议案与股东大会通知中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次会议由陈俊伟主持，出席本次会议的股东及股东代表以逐项投票表决的方式通过了如下决议：

(一)审议通过《关于公司2018年年度报告及年度摘要的议案》
具体年报内容详见2019年4月18日全国中小企业股份转让系统公告。
议案表决结果：
同意股数10,400,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(二)审议通过《关于2018年度财务审计报告的议案》
议案表决结果：

股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(三)审议通过《关于公……
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