公告日期：2025-08-21

国融证券

关于苏州瑞光电子科技股份有限公司的风险提示性公告

国融证券作为苏州瑞光电子科技股份有限公司的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 其他 公司收购股权资产未能规范履行信息 否

披露义务，且可能构成重大资产重组

（二） 风险事项情况

主办券商通过公开渠道查询得知，苏州瑞光电子科技股份有限公司（以下 简称“挂牌公司”）的控股子公司瑞光红枫（上海）商业有限公司的控股子公司 河南润心庭健康管理有限公司近日连续收购了郑州时慕电子商务有限公司 100%的股权，其认缴出资 5 万元人民币；郑州五月景文化传媒有限公司 100% 的股权，其认缴出资 50 万元人民币；河南大宇方元企业管理咨询有限公司 100% 的股权，其认缴出资 100 万元人民币。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出 售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之
三十以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定， “计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为 股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被 投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重
大资产重组》1.2 条规定“挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资的， 或者购买股权资产涉及认缴出资的，成交金额应包括注册资本中挂牌公司认缴 出资的金额。”

根据公开信息显示，上述股权转让事项已于 2025 年 7 月 16 日、7 月 22 日
及 8 月 12 日办理完成工商变更登记手续。虽经主办券商督促，截至目前挂牌
公司尚未向主办券商提供与上述收购事项相关的收购协议、被收购公司的工商 登记信息及财务报表等资料。

挂牌公司未按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则及公司章程的要求及时履 行审议程序及信息披露义务。

挂牌公司 2024 年年度报告显示，截至 2024 年 12 月 31 日，挂牌公司经审
计的总资产 1,553,031.18 元，净资产-282,879.64 元。结合挂牌公司总资产、 净资产具体情况，挂牌公司上述收购事项可能构成重大资产重组。挂牌公司存 在可能触发重大资产重组但尚未履行重大资产重组审批程序的违规情形。
二、 对公司的影响

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

公司的上述行为涉嫌违反《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，公司及其董事、监事、高级 管理人员可能存在被监管机构采取监管措施或行政处罚的风险。
三、 主办券商提示

国融证券作为公司的持续督导主办券商，已履行对挂牌公司的持续督导义务，主办券商发现上述事项后，立即向挂牌公司了解孙公司收购相关公司股权的情况，并向挂牌公司提示了此次违规事项的重大风险。主办券商已督促公司尽快提供相关材料以供论证核实是否构成重大资产重组。

公司收购资产事项可能构成重大资产重组而未履行重大资产重组程序，导致重大资产重组程序违规，公司及相关责任人可能存在受到全国股转公司处罚的风险。

主办券商提醒广大投资者：

请投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资……
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