公告日期：2019-06-11

深圳凯世光研股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了进一步完善资产结构，优化业务布局，聚焦PCB直接成像设备制造与技术业务的发展与提升，打造高科技工业光源的核心竞争实力，公司拟向深圳市智富恒新投资合伙企业（下称“智富恒新”）转让全资子公司湖北凯昌光电科技有限公司（以下简称“湖北凯昌”）55%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

同时根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据以上规定，本次交易后公司持有湖北凯昌股权比例减至45%，本次转让价2,750万元低于转让基准日湖北凯昌净资产，因此以湖北凯昌资产总额和净资产进行计算。湖北凯昌资产总额101,618,439.78元，股东权益38,007,910.27元,分别占公司最近一期（2018年度）经审计的资产总额的44.46%、净资产的39.58%，均低于公司最近一期净审计的资产总额和净资产的50%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年6月8日召开了第二届董事会第九次会议审议本议案。公司4名董事与此项交易无关联关系，无需回避表决。表决结果：董事同意4票；反对0票；弃权0票。本议案将提请2019年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：深圳市智富恒新投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦1019

注册地址：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦1019

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：温善文

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项

注册资本：3,000万元

关联关系：智富恒新第一大股东余叶仪是深圳市东方智富投资管理有限公司
控股股东黄文剑的配偶且另持有公司股份48,000股，东方智富通过其任执行
事务合伙人的深圳市智富恒泰投资合伙企业（有限合伙）持有公司8.5348%
股份（4,500,000股），因此，本次交易构成关联交易。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的湖北凯昌55%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖北孝昌县经济开发区城南工业园
（二）交易标的资产权属情况
1、湖北凯昌在湖北孝昌农村商业银行本金1230万元借款，以公司实际控制人蔡
志国持有的本公司的420.00万股权，梅州市宏英持有的公司931.00万股权
作为质押物，并由公司实际控制人蔡志国、苏州微影、湖北凯昌梅州市凯明
电光源有限公司共同提供担保。借款期限自2019年3月27日-2021年3月
27日止，截止2019年5月31日止，剩余的借款金额为1230万元。
2、湖北凯昌在湖北孝昌农村商业银行本金1080万元借款，以公司不动产及湖北
凯昌名下不动产作为抵押物。借款期限自2018年12月24日-2019年12月
24日止。截止2019年5月31日止，剩余的借款金额为1080万元。

除以上抵押、质押……
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