公告日期：2015-07-15

北京恩济和生物科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二O一五年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
一、关联资金往来可能继续发生并损害公司及投资者利益
的风险
有限公司期间，公司控股股东及实际控制人谢兵与公司存在金额较大的非经营性资金往来。
公司整体变更为股份公司后，制定了《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，对关联交易的回避制度、决策程序和内部控制等作出明确规定。公司召开了2014年第一次临时股东大会，对关联资金往来事项进行确认，明确今后公司将严格依照关联交易的相关制度进行决策。公司控股股东、实际控制人出具《避免占用公司资源（资金）的承诺函》，保证今后将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等相关规定，避免直接或间接占用股份公司资源（资金）。若发生占用股份公司资源（资金）的情形，将向股份公司承担相应的责任。公司的控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《规范关联交易的承诺函》，保证今后将尽可能减少与公司之间的直接或间接的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
股份公司成立以来，公司管理层逐步增强规范运作的意识，截至本公开转让说明书签署日，关联方非经营性资金往来已全部清理。但由于股份公司成立时间较短，公司仍然存在关联资金往来可能继续发生并损害公司及投资者利益的风险。
二、公司治理风险
公司系于2015年3月9日改制设立的股份有限公司，建立了相对完善的公司治理和内部控制体系。但股份公司设立时间不长，诸多制度尚需实际经营运作
的检验。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大以及公司治理要求的提高，公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、新产品研发和注册风险
体外诊断试剂行业是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为体外诊断产品和服务的提供商，必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。同时，体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。
四、市场竞争激烈风险
随着我国人民生活水平迅速提高，医疗诊断与疾病预防的需求也越来越高，因此体外诊断试剂市场发展很快，市场规模的增长刺激了国内外厂家的竞争。根据IVD专委会提供的数据显示，2011年我国体外诊断试剂生产企业约300到400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少且同质化现象严重。市场竞争特别是生化诊断上较为激烈。
五、所得税政策变化风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，自2014年起15%税率减征企业所得税，有效期三年。报告期内公司享受的税收优惠系按照国家政策相关规定享有，且公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖。但若上述税收优惠政策未来发生变化，仍会对公司经营业绩产生一定的影响。
六、主……
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