公告日期：2019-06-28

证券代码：833740 证券简称：音锋股份 主办券商：兴业证券

上海音锋机器人股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2019年6月26日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月13日，书面

通知。

5.会议主持人：董事长赵平

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议等程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于补充确认公司本次出售资产构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：

截至2017年12月31日，音锋股份资产总额为67,539,685.17元、净资产为22,050,224.42元，湖州英锋机器人有限公司资产总额为30,247,231.83元、净资产为21,811,170.13元，湖州英锋机器人有限公司资产总额占音锋股份的44.78%、净资产占音锋股份的98.92%，超过公司2017年度经审计合并财务会计报表期末净资产的比例50%以上且超过资产总额的30%以上，属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司相关负责人对上述评判标准理解不够透彻，导致重大资产重组程序违规及信息披露工作瑕疵，现公司补充确认出售湖州英锋机器人有限公司95%的股权构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于补充确认本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

1.议案内容：

本次拟出售的标的资产湖州英锋95%的股权由公司合法占有并拥有完全处分权的资产，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；公司本次出售的标的资产的交易对价是以2018年5月31日为基准日的评估价值为基础并经双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且有利于公司缩减财务成本和提高效益。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于补充确认本次出售资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

1.议案内容：

2018年7月音锋股份将其持有的全资子公司湖州英锋机器人有限公司95%的股权转让给无关联第三方自然人俞为民。现公司补充确认本次出售资产暨重大资产重组不构成关联交易。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四） 审议通过《关于补充确认出售资产暨重大资产重组方案的议案》1.议案内容：

公司将其持有的全资子公司湖州英锋机器人有限公司95%的股权转让给无关联第三方自然人俞为民构成出售资产暨重大资产重组，具体重组方案披露于《音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书》。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五） 审议通过《关于<音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书>的议案》

1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。该

《重组报告书》详细披露了本次重大资产重组的方案、交易对方的基本情况、交易标的情况、公司发行股份情况等内容。公司将按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案……
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