公告日期：2019-10-21

证券代码：833740 证券简称：音锋股份 主办券商：兴业证券

上海音锋机器人股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 10 月 17 日

2.会议召开地点：上海市松江区中心路 1158 号 6 栋 701 室公司

会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：赵平

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 10 人，持有表决权的股

份总数 20,176,600 股，占公司有表决权股份总数的 89.80%。

二、议案审议情况

（一） 审议通过《关于补充确认公司本次出售资产构成重大资产重组

的议案》

1.议案内容：

截至 2017 年 12 月 31 日，音锋股份资产总额为 67,539,685.17

元、净资产为 22,050,224.42 元，湖州英锋机器人有限公司资产总额为 30,247,231.83 元、净资产为 21,811,170.13 元，湖州英锋机器人有限公司资产总额占音锋股份的 44.78%、净资产占音锋股份的98.92%，超过公司 2017 年度经审计合并财务会计报表期末净资产的比例 50%以上且超过资产总额的 30%以上，属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司相关负责人对上述评判标准理解不够透彻，导致重大资产重组程序违规及信息披露工作瑕疵，现公司补充确认出售湖州英锋机器人有限公司 95%的股权构成重大资产重组。

2.议案表决结果：

同意股数 20,176,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

（二） 审议通过《关于补充确认本次重大资产重组符合《非上市公众

公司重大资产重组管理办法》第三条规定的议案》

1.议案内容：

本次出售的标的资产湖州英锋 95%的股权由公司合法占有并拥

有完全处分权的资产，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；公司本次出售的标的资产的交

易对价是以 2018 年 5 月 31 日为基准日的评估价值为基础并经双

方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且有利于公司缩减财务成本和提高效益。

2.议案表决结果：

同意股数 20,176,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

（三） 审议通过《关于补充确认本次出售资产暨重大资产重组不构成

关联交易的议案》

2018 年 7 月音锋股份将其持有的全资子公司湖州英锋机器人有

限公司 95%的股权转让给无关联第三方自然人俞为民。现公司补充确认本次出售资产暨重大资产重组不构成关联交易。

2.议案表决结果：

同意股数 20,176,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

（四） 审议通过《关于补充确认出售资产暨重大资产重组方案的议案》1.议案内容：

公司将其持有的全资子公司湖州英锋机器人有限公司 95%的股

权转让给无关联第三方自然人俞为民构成出售资产暨重大资产重组，具体重组方案披露于《音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书》。2.议案表决结果：

同意股数 20,176,600 股，占本次……
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