公告日期：2025-11-07

证券代码：833741 证券简称：腾轩旅游 主办券商：广发证券
腾轩旅游集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
修订公司相关制度的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

腾轩旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《腾轩旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2）三分之一以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）本公司《公司章程》规定的其他情形。

有以下情形之一的，董事会可以召开临时会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）总经理提议时；

会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第六条 董事会会议可采取现场会议方式或电子通信方式召开。

董事会会议采取现场会议方式的，应当设置会场。公司可以采用电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。

第二章 董事会会议通知

第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第八条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第三章 董事会的议事范围

第十条凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、作出决议后方可实施：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 公司董事会的报告；

（三） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 公司增加或者减少注册资本；

（五） 发行公司债券；

（六） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（七） 修改《公司章程》；

（八）公司聘用、解聘会计师事务所；

（九）审议以下担保事项：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一……
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