公告日期：2025-10-15

证券代码：833748 证券简称：奥图股份 主办券商：中泰证券
济南奥图自动化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

济南奥图自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范济南奥图自动化股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，含 3 名独立董事，设董事长 1 人。董事会
中的职工代表（如有）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第六条 董事会应当在公司章程规定或股东会授权的职权范围内确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上（提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300万元（提供担保除外）的交易，应当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

第七条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第二节 董事长

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。董事会设董事
长 1 人，董事长是执行公司事务的董事，董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，其授权原则：
（一）符合公司的总体发展战略；

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