公告日期：2025-10-16

证券代码：833767 证券简称：五轮科技 主办券商：天风证券

深圳市五轮科技股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议《关于<定向回购
股份方案(股权激励)>的议案》，表决情况：因非关联董事不足三人，本议案直接提交
股东会审议。公司于 2025 年 9 月 22 日召开第四届监事会第七次会议，审议《关于<
定向回购股份方案(股权激励)>的议案》，表决情况：因非关联监事未过全体监事半数， 本议案直接提交股东会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细 则》”）第五十七条之规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或 有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员 工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权 益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股 计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划 所持股份。……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、 股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相 关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

公司《股权激励计划（草案）(第二次修订版)》第十三章之“二、回购价格和
回购数量的调整方法”：回购时的价格同时适用本激励计划第九章股权激励计划的调整方法，即扣除因有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项导致股本和股票价格变动的影响。

（一）根据《股权激励计划（草案）(第二次修订版)》第六章之“四、解限售安排”：第一个解限售期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为50%。根据《股权激励计划（草案）(第二次修订版)》第八章第二条第（三）公司业绩指标项之规定：“第一个解限售期：2024年营业收入、净利润均为正；且2024年营业收入同比增长率达到10%；且2024年净利润率达到8%。……注：净利润为归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前的净利润，且扣非前净利润的业绩指标=经审计报表的扣非前净利润+本次激励计划当年的股份支付费用×（1-当前母公司所得税税率）。“净利润”、“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准。……若公司当期公司业绩指标之营业收入同比增长率实际完成率未达到70%或者公司净利润率实际完成率未达到70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年审计报告（众环审字（2025）0600258号），公司2024年合并报表归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前的净利润为-19,664,257.64元，扣非前净利润的业绩指标=经审计报表的扣非前净利润+本次激励计划当年的股份支付费用×（1-当前母公司所得税税
率）=-19,664,257.64+377,837.50×（1-15%）=-19,343,095.77（元），即，第一个解限售期对应的公司业绩指标未达成，所有40名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（即，全部限制性股票的50%）均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）根据《股权激励计划（草案）(第二次修订版)》第十二章第二条第（三）项之规定：“激励对象自愿辞职、劳动合同或聘用合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的权益继续有效；激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。” 其中 5 名激励对象因个人原因离职，其所持有的全部限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

（三）根据《股权激励计划（草案）(第二次修订版)》第十二章第二条第（二）
项之规定：“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激 励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回 购并注销。……5.法律法规规定不得参与股权激励的。……”其中 1 名激励对象因限 制……
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