公告日期：2025-10-16

天风证券股份有限公司

关于深圳市五轮科技股份有限公司
定向回购股份并注销的合法合规性意见
主办券商

二〇二五年九月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称“《业务办理指南》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“主办券商”）作为深圳市五轮科技股份有限公司（以下简称“五轮科技”或“公司”）的主办券商，对五轮科技定向回购限制性股票并注销事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性审查意见：

一、关于本次定向回购是否符合《回购细则》第五十七条的规定的意见

《回购细则》第五十七条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

公司于2023年7月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
(www.neeg.com.cn)披露的《深圳市五轮科技股份有限公司股权激励计划（草
案）（第二次修订版）》（以下简称“《股权激励计划》”）第十三章之
“二、回购价格和回购数量的调整方法”：回购时的价格同时适用本激励计划第九章股权激励计划的调整方法，即扣除因有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项导致股本和股票价格变动的影响。

(一）根据《股权激励计划》第六章之“四、解限售安排”：

授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解限售安排 解限售期间 解限售比例（%）

第一个解限售期 自授权日起24个月后的首个交易日起 50%
至授权日起36个月内的最后一个交易

日当日止

第二个解限售期 自授权日起36个月后的首个交易日起 50%
至授权日起48个月内的最后一个交易

日当日止

合计 - 100%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

第八章之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”：

序号 挂牌公司业绩指标

1 第一个解限售期：2024 年营业收入、净利润均为正；且 2024 年营业收入同比增
长率达到 10%；且 2024 年净利润率达到 8%

2 第二个解限售期：2025 年营业收入、净利润均为正；且 2025 年营业收入同比增
长率达到 10%；且 2025 年净利润率达到 8%

注：

1.考虑到公司本次股权激励计划设置了限售期，在确认股份支付费用时在限售期内进
行分摊，并计入经常性损益；

2.净利润为归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前的净利润，且扣非前净利润的
业绩指标=经审计报表的扣非前净利润+本次激励计划当年的股份支付费用×（1-当前
母公司所得税税率）。“净利润”、“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3.营业收入同比增长率计算公式：2024 年营业收入同比增长率=（2024 年营业收入-
2023 年营业收入）……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。