公告日期：2025-06-13

国投证券股份有限公司

关于北京美福润医药科技股份有限公司

终止员工持股计划的合法合规意见

国投证券股份有限公司（以下简称：国投证券、主办券商）作为北京美福润医药科技股份有限公司（以下简称：美福润、公司）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》（以下简称《监管指引第 6 号》）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务办理指南》”)等相关规定，对美福润终止 2022 年员工持股计划事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性审查意见：
一、 本次员工持股计划终止符合《监管指引第 6 号》的有关规定

《监管指引第 6 号》“二、员工持股计划”规定：“挂牌公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由董事会提交股东大会审议。” 根据《北京美福润医药科技股份有限公司员工持股计划（草案）(二次修订稿)》（以下简称“《员工持股计划》”） ““七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之“3、如受经济环境、市场环境变化等客观因素影响，持股计划中设置的业绩考核指标难以达成，继续实施本次员工持股计划已无法达到预期效果时，公司有权通过定向回购持股平台所持有的公司股票并予以注销的方式提前终止持股计划。届时回购对价按照 3.33元/股价格进行回购。持股计划的提前终止须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并由公司股东大会授权董事会审议通过方可实施。公司董事会或股东大会审议持股计划提前终止事项时应及时履行信息披露义务。”

2025 年 6 月 11 日，美福润 2022 年员工持股计划 2025 年第一次持有人会议
审议通过《关于终止<北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划>
的议案》，经综合评估、慎重考虑并征求持股员工意见后，拟以回购注销方式终止实施员工持股计划。

2025 年 6 月 11 日，美福润召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第四次会议，审议了《关于终止<北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划>的议案》，董事和监事均为公司 2022 年员工持股计划参与对象，均回避表决，本议案直接提交股东会审议。

2025 年 6 月 13 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-020）、《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-021）、《关于终止 2022 年员工持股计划的》（公告编号：2025-027）、《关于召开 2025年第三次临时股东会会议通知公告》（公告编号：2025-031）。上述议案尚需提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，按照《公司法》相关规定通知债权人，并及时披露通知情况。二、 本次员工持股计划终止的原因及对公司的影响

美福润 2022 年员工持股计划设置业绩考核指标要求如下：

（1）2022 年净利润人民币 3000 万元（含）以上，2023 年净利润较 2022
年增长 20%，2024 年净利润较 2023 年增长 20%。

（2）前述“净利润”指标以本计划实施成本摊销前无需扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。前述业绩目标是否实现，以年度审计报告为准。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2023 年 4 月 25 日、2024
年 4 月 15 日、2025 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（德师报(审)字(23)第 P05306
号）、《审计报告》（德师报(审)字(24)第 P04522 号）、《审计报告》（德师
报(审)字(25)第 P04567 号），美福润 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润
分别为 52,673,045.56 元、68,687,180.36 元、16,257,980.61 元，2023 年净利润较
2022 年增长 30.40%，2024 年度净利润较 2023 年减少 76.33%。

本次员工持股计划实施期间，受经济环境、市场环境变化等因素影响，公司2022 年员工持股计划中设置的业绩考核指标之“2024 年净利润较 2023 年增长20%”难以达成，继续实施本次员工持股计划已无法达到预期效果。为有效应对市场环境变化公司及时调整发展战略并持续优化团队配置，原有的持股计划已不
再适用公司目……
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