公告日期：2025-06-13

国投证券股份有限公司

关于北京美福润医药科技股份有限公司

2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）修订内容的

合法合规意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”） 等有关法律、法规、规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“主办券商”）作为北京美福润医药科技股份有限公司（以下简称“美福润”、“公司”）的主办券商，对美福润 2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）修订内容进行审核并出具意见。如无特别说明，本意见中释义内容和《北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“本次员工持股计划”）中一致。
一、 关于员工持股计划修订内容是否合法合规的意见

由于受经济环境、市场环境变化等因素影响，美福润 2022 年员工持股计划已无法达到预期效果。公司结合实际情况综合评估并慎重考虑后对美福润 2022年员工持股计划（草案）（修订稿）中业绩考核指标未达成及员工持股计划终止时的股票处置进行修订。

修订前内容：

1、“六、员工持股计划的存续期限与锁定期限”之“（三）绩效考核指标”之“1、公司的业绩完成指标”之“（3）未达上述业绩目标且存在本计划所述的退出与回购时，持股平台的执行事务合伙人将按照本持股计划规定的持有人权益处置的相关标准执行回购（即持有人向执行事务合伙人转让其持有的份额）；未达上述业绩目标且不存在本计划所述的退出与回购时，持股平台的执行事务合伙
人将以 3.33 元/股价格作为回购对价回购参与对象所持有的合伙份额。”

2、“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之“2、持股计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销。在除前述终止外，持股计划的提前终止须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并由公司股东大会授权董事会审议通过方可实施。公司董事会或股东大会审议持股计划提前终止事项时应及时履行信息披露义务。”

3、“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”之“……8、在锁定期内，公司实施本持股计划的载体北京博瑞美格企业管理咨询中心（有限合伙）、北京博瑞美鹤企业管理咨询中心（有限合伙）工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，若进行合伙人登记变更的，不得违反《监管指引第 6 号》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。”

修订后内容：

1、“六、员工持股计划的存续期限与锁定期限”之“（三）绩效考核指标”之“1、公司的业绩完成指标”之“（3）未达上述业绩目标且存在本计划所述的退出与回购时，持股平台的执行事务合伙人将按照本持股计划规定的持有人权益处置的相关标准执行回购（即持有人向执行事务合伙人转让其持有的份额）；未达上述业绩目标且不存在本计划所述的退出与回购时，持股平台的执行事务合伙人将以 3.33 元/股价格作为回购对价回购参与对象所持有的合伙份额；未达上述业绩目标且公司决定提前终止持股计划时，则持股平台所持公司股票由公司按照 3.33 元/股价格回购注销。”。

2、“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之“2、持股计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销。3、如受经济环境、市场环境变化等客观因素影响，持股计划中设置的业绩考核指标难以达成，继续实施本次员工持股计划已无法达到预期效果时，公司有权通过定
向回购持股平台所持有的公司股票并予以注销的方式提前终止持股计划。届时回购对价按照 3.33 元/股价格进行回购。持股计划的提前终止须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并由公司股东大会授权董事会审议通过方可实施。公司董事会或股东大会审议持股计划提前终止事项时应及时履行信息披露义务。”

3、“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”之“……8、在锁定期内，公司实施本持股计划的载体北京博瑞美格企业管理咨询中心（有限合伙）、北京博瑞美鹤企业管理咨询中心（有限合伙）工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与……
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