公告日期：2025-06-13

国投证券股份有限公司

关于北京美福润医药科技股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规意见

国投证券股份有限公司（以下简称：国投证券、主办券商）作为北京美福润医药科技股份有限公司（以下简称：美福润、公司）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购实施细则》”)、《非上市公众公司监管指引第 6 号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务办理指南》”)等相关规定，对美福润定向回购股份并注销事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性审查意见：
一、 本次回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

《回购实施细则》“第四章 定向回购”之第五十七条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

（一）美福润本次回购类型及依据

美福润本次回购类型为员工持股计划回购并注销。

公司依据《回购实施细则》《业务办理指南》及《北京美福润医药科技股份有限公司 2022 员工持股计划（草案）(二次修订稿)》（以下简称“《员工持股
计划》”）等相关规定，终止公司 2022 年员工持股计划。

根据《员工持股计划》“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之规定“3、如受经济环境、市场环境变化等客观因素影响，持股计划中设置的业绩考核指标难以达成，继续实施本次员工持股计划已无法达到预期效果时，公司有权通过定向回购持股平台所持有的公司股票并予以注销的方式提前终止持股计划。届时回购对价按照 3.33 元/股价格进行回购。持股计划的提前终止须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并由公司股东大会授权董事会审议通过方可实施。公司董事会或股东大会审议持股计划提前终止事项时应及时履行信息披露义务。”

2025 年 6 月 11 日，美福润 2022 年员工持股计划 2025 年第一次持有人会议
审议通过《关于终止<北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划>的议案》，经综合评估、慎重考虑并征求持股员工意见后，拟以回购注销方式终止实施员工持股计划。

2025 年 6 月 11 日，美福润召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第四次会议，审议了《关于终止<北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划>的议案》和《关于<公司定向回购股份方案（员工持股计划）>的议案》，鉴于公司董事和监事均为公司 2022 年员工持股计划参与对象，均需回避表决，上述议案直接提交股东会审议。

经公司股东会审议通过后，美福润将定向回购员工持股平台持有的公司股份合计 5,000,000 股并予以注销。

综上，主办券商认为，公司本次定向回购股份并注销符合《回购实施细则》第四章第五十七条之规定。
二、 本次回购股份是否依照规定履行审议程序和信息披露义务

2025 年 6 月 11 日，美福润 2022 年员工持股计划 2025 年第一次持有人会议
审议通过《关于终止<北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划>的议案》，经综合评估、慎重考虑并征求持股员工意见后，拟以回购注销方式终止实施员工持股计划。

2025 年 6 月 11 日，美福润召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第四次会议，审议了《北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）（二次修订稿)》、《北京美福润医药科技股份有限公司员工持股计划管理办法(二次修订稿)》、《关于终止<北京美福润医药科技股份有限公司 2022年员工持股计划>的议案》和《关于<公司定向回购股份方案（员工持股计划）>的议案》，鉴于公司董事和监事均为公司 2022 年员工持股计划参与对象，均需回避表决，上述议案直接提交公司股东大会审议。监事会对本次回购发表了核查意见。

2025 年 6 月 13 日，公司……
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