公告日期：2025-10-13

国投证券股份有限公司

关于北京美福润医药科技股份有限公司

要约回购的合法合规意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“主办券商”）作为北京美福润医药科技股份有限公司（以下简称：美福润、公司）的主办券商，负责美福润在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌后的持续督导工作。

根据美福润第四届董事会第十次会议决议、第四届监事会第六次会议决议及《北京美福润医药科技股份有限公司要约回购股份方案》（以下简称“回购方案”），美福润拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关规定，国投证券对美福润本次要约回购股份并注销事项进行了审慎核查，现就本次要约回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、 关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，公司股票于 2015 年 10 月 19 日起在股转系统挂牌并公开转让，截
至本合法合规意见出具日，公司股票挂牌已满 12 个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

公司目前经营状况稳健，长期及短期偿债能力均较强，不存在无法偿还债务的风险。本次股份回购不会对公司债务履约能力及持续经营能力产生重大不利影响。公司实施本次回购符合《实施细则》第十一条第一款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

关于公司债务履行能力和持续经营能力的分析，详见本合法合规意见之“四、
关于本次股份回购方案可行性的意见”之“（二）对公司债务履行能力的分析”、“（三）对公司持续经营能力的分析”。

（三）回购方式符合《实施细则》的有关规定

经核查，公司股票目前以集合竞价方式进行交易。公司本次要约回购价格为固定价格 2.80 元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的相关规定。

（四）关于回购规模、回购资金、回购实施期限安排合理的说明

经核查，根据美福润本次要约回购股份方案，本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况如下：

1、回购规模

本次回购前，公司股份总数为 82,567,222 股，本次拟回购股份的数量不超过 32,000,000 股（含本数），占回购前总股数的比例不超过 38.76%，预计拟回购资金总额不超过人民币 89,600,000 元（含本数）。本次回购股份的具体数量及回购资金总额以回购期限届满时公司实际回购的股份数量及实际回购资金总额为准。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

2、回购资金安排

本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 89,600,000 元（含本数），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购资金为准，资金来源为公司自有资金。
根据公司披露的 2025 年半年度报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公
司货币资金余额为 224,867,432.31 元；截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金
余额（未经审计）为 215,832,499.39 元。综上，美福润可用于本次回购的自有资金充沛。

3、回购期限

根据公司本次要约回购股份方案，本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过要约回购股份方案之日起不超过十二个月。要约期限自要约回购开始接
受申报的提示性公告披露的次一交易日起三十个自然日。公司本次回购股份的实施期限符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过十二个月，自董事会或股东会（如须）通过回购股份决议之日起算”、第四十条“挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条的规定。要约回购的要约期限不得少于三十个自然日，并不得超过六十个自然日”的规定。

综上所述，主办券商认为，美福润本次股份回购中的回购规模、回购资金、回购实施期限等安排符合《实施细则》的相关规定。
二、 关于本次回购股份必要性的意见

根据公司回购方案，公司本次拟回购股份数量不超过 32,000,000 股（含本数），占公司目前总股本的比例不超过 38.76%。本次……
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