公告日期：2018-05-21

西南证券股份有限公司

关于

《重庆睿博光电股份有限公司重大资产重组预案》之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

住所：重庆市江北区桥北苑8号

二零一八年五月

I

独立财务顾问声明

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受重庆睿博光电股份有限公司（以下简称“睿博光电”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于<重庆睿博光电股份有限公司重大资产重组预案>之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）除作为睿博光电主办券商履行持续督导职责并担任睿博光电股票做市商之外，独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；

（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；

（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；（五）本核查意见及其任何内容不构成对睿博光电股东或任何其他投资者就II

睿博光电股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对睿博光电股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。睿博光电股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据,独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；

（七）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（八）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（九）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应睿博光电董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外睿博光电的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及睿博光电是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对的睿博光电全体股东是否公平、合理发表独立意见；

（十）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读睿博光电就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律……
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