公告日期：2023-05-29

关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股

票并上市辅导情况报告

深圳天溯计量检测股份有限公司(以下简称“发行人”、“辅导对象”或“天溯计量”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。招商证券股份证券公司（以下简称“本公司”、“辅导机构”或“招商证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《深圳天溯计量检测股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 12 月 13 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作。自 2022 年 12 月 28 日至本报告出具

之日，本公司共开展了 1 期辅导工作，具体内容如下：

（一）开展全面尽职调查工作

1、全面核查并梳理天溯计量历史沿革情况，对发行人设立、股权转让、增资扩股、股权激励等情况进行了系统梳理，对主要股东及历史沿革中涉及的重要事项相关的人员进行了访谈，按照证监会对股东穿透核查的要求对发行人股东进行穿透核查，并对存在的问题提出规范意见；

2、对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的

基本情况、任职资格、对外兼职及投资情况展开核查，打印并核查其个人银行流水，针对银行流水中出现的异常情况访谈当事人并就大额流水取得支持性依据；

3、了解发行人业务与技术情况，研究发行人所处行业发展情况、竞争格局、行业发展趋势等，分析发行人的竞争地位及竞争优势，核查发行人创业板定位及三创四新的情况；

4、对报告期内天溯计量的主要客户及供应商进行函证和走访工作，对主要终端客户进行走访工作，对存货、固定资产执行监盘程序，对报告期各期末货币资金情况进行银行函证程序。

5、全面梳理发行人的财务情况，督促发行人按照《企业会计准则》持续细化并完善财务核算体系，对发行人主要财务科目及变动科目进行财务核查，全面梳理发行人的关联方并规范关联交易情况。

（二）持续推动解决尽职调查中发现的问题

多次召开中介机构协调会，沟通辅导工作进展，讨论尽职调查中发现的问题并提出针对性的解决办法，督促天溯计量尽快解决上市过程中的问题，进一步完善公司治理和规范运作，以保证天溯计量符合中国证监会及相关部门对上市申报的要求。

（三）集中授课与组织考试

辅导工作小组会同广东信达律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天溯计量接受辅导的人员进行了集中辅导授课，就公司发行上市的有关法律、法规，公司规范运作、信息披露、公司治理、财务会计制度等方面的知识，以及资本市场监管动态的案例进行了讲解。辅导授课后，辅导对象参加了深圳证监

局组织的证券市场知识测试，辅导对象的测试成绩符合深圳证监局辅导验收要求。辅导期间，本公司辅导小组在广东信达律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）的积极配合下，辅导工作顺利开展，达到了预期的辅导效果。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）发行人与股东之间曾存在特殊权利条款的约定

1、问题描述

2018 年 7 月，龚天保、吴百香与达晨创通签署《非公开发

行股份认购合同之补充协议》（以下简称“《认购合同补充协议》”），约定达晨创通享有董事席位、对关联交易议案享有一票否决权、回购权等特殊权利

2、规范情况

2022 年 12 月 27 日，天溯计量（标的方）、龚天保、吴百

香、达晨创通签署《非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，同意自天溯计量 IPO 申请被证监会或证券交易所受理之日起，《补充协议》中的第二条“公司治理”、第三条“回购”、第五条“上市前的股权转让”、第六条“上市前标的公司增资”条款及任何其他可能构成标的公司上市法律障碍的条款全部内容均终止，且应视为自始无效，并不得恢复。

（二）辅导对象规范运作意识问题及规范情况

1、问题描述

发行人部分董事、监事及高级管理人员对创业板上市要求及规范运作要求相关的法律、法规及规则认识不深刻，对于最新的监管要求未能熟练掌握。

2、规范情况

辅导期内，辅导工作小组通过集中授课、当面沟通、专项讨论等方式向辅导对象系统性讲解资本市场规范运作要求，辅导对象积极学习相关知识，已全面理解发行上市程序以及企业规范运作等方面的法律、法规和规则，掌握信息披露和承诺履行等方面的责任和义务。

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