公告日期：2025-11-27

证券代码：833822 证券简称：铭慧股份 主办券商：申万宏源承销保荐
广州市铭慧机械股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
修订公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 5 票；反对 0 票； 弃权 0
票， 本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州市铭慧机械股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股
东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市铭慧机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会
议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会会议的情形时，应当在两个月内召开。

第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会作为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司申请股票公开转让以及公开转让的方式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司的重大资产重组事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会制定的制度规定的应当由股东会会议决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本规则所称重大资产重组指公司及其控股子公司购买、出售资产，达到下列标准之一的情形：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

第七条 公司下列事项须经股东会会议审议通过。

（一）公司交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以及提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会会议审议通过：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；
2、交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过壹仟伍佰万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度涉及营业……
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