公告日期：2025-11-27

证券代码：833822 证券简称：铭慧股份 主办券商：申万宏源承销保荐
广州市铭慧机械股份有限公司利润分配管理制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
修订公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 5 票；反对 0 票； 弃权 0
票，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州市铭慧机械股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广州市铭慧机械股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的相关规定和《广州市铭慧机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出修改时，本制度中相关规定将自动按照修改后的相关规范执行。

第二章 利润分配的基本政策

第二条 公司股利分配工作须严格遵循公司盈利情况和战略发展的实际需求
出发，统筹兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，
切实保障股东获得稳定、合理的投资回报，并符合相关法律法规及监管等有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序实施分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得进行利润分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得参与利润分配的原则。

第三条 公司利润分配的基本政策如下：

（一）决策机制与程序：公司鼓励分配方案由董事会制定及经审议通过后报由股东会批准。

（二）鼓励分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司财务现金与股票相结合的方式分配股利时，须严格按照《公司法》及公司章程有关规定，经公司股东会以特别决议方式审议通过。

第四条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司按照《企业所得税法》
缴纳所得税后的利润分配顺序如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的或另有规定的除外。

股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第六条 利润分配应以每 10 股为单位明确表述分红派息、转增股本的比
例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后明确注明是否含税。

第七条 公司重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情
况，采取现金或者股票等形式分配股利，须由股东会审议决定是否向股东分配利润。

（一）公司实施现金分红方式应同时满足下列条件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。所称重大投资计划或重……
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