公告日期：2025-11-27

证券代码：833822 证券简称：铭慧股份 主办券商：申万宏源承销保荐
广州市铭慧机械股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 5 票；反对 0 票； 弃权
0 票， 本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州市铭慧机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州市铭慧机械股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州市铭慧机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。董事由股东会选举
或更换。董事长由董事提名，经全体董事过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》
及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。

第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七条 监事、总经理和董事会秘书列席董事会会议。董事会认为必要时可
以通知其他有关人员列席董事会会议。

第八条 董事会会议可采用现场会议或网络视频方式进行并作出决议。

第二章 董事会的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）定期会议原则上每年至少召开两次。

（二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；

有下列情形之一的，董事长应在接到提议之日起十日内召集和主持董事会临时会议：

1、三分之一以上董事提议时；

2、监事会提议时；

3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第十条 召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书通过专
人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送达各董事、各监事及总经理。

召开董事会临时会议，应在会议召开三日前，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明和以书面方式确认。

本条所称通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限和预计时长；

（三）会议事由、审议议题及相关资料；

（四）发出通知的日期。

其中董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故无法履行或不能履
行职责时，应由过半数的董事共同推举一名董事履行职责。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事拥有一票
表决权。董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数同意方为通过。

董事会以记名投票方式进行表决。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面
委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会决议表决方式为举手或书面方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签名。

第十五条 董事应依照会议记录或签署的意见对董事会的会议决议承担责

任。董事会……
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