公告日期：2025-11-05

证券代码：833859 证券简称：国能新材 主办券商：广发证券
珠海国能新材料股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 5 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：国能新材公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 10 月 30 日以电话方式发出
5.会议主持人：董事长葛凯先生

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议题及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：

为促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的
实现，公司拟定向发行股票募集资金。

公司拟以每股人民币 11.8 元的价格向认购对象发行不超过 4,237,200 股（含
本数）人民币普通股股票，预计募集资金总额不超过 49,998,960.00 元（含本数），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《国能新材:股票定向发行说明书》（公告编号：2025-032）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》1.议案内容：

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，为了明确本次股票定向发行对在册股东的优先认购安排，本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排，即在册股东不享有优先认购权。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<增资认购协议>及相关<补充协议>议
案》
1.议案内容：

本次股票发行，公司及公司实际控制人与投资方签署了附生效条件的<增资认购协议>及相关<补充协议>，对认购数额、支付方式等内容作出约定，该协议经公司董事会、股东大会审议通过并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函之后生效。

2.回避表决情况：

本议案涉及关联董事葛凯先生，按照关联交易的方式进行审议，关联方需回避表决。

3.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：

根据有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
的议案》
1.议案内容：

为高效完成公司本次股票定向发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票定向发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）与股票定向发行对象签订相应的增资认购协议，并可根据股票定向发行需要，对股票定向发行认购协议进行变更、补充、终止、解除；

（2）签署与本次股票定向发行相关的合同、文本；

（3）向主办券商及上级主管部门递交与本次股票定向发行相关的申请材料
并准备相关报审工作；

（4）向上级主管部门（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限公司、中国证券登记结算有限责任公司等）递交与本次股票定向发行相关的申请文件并办理相关手续；

（5）本次股票定向发行完成后办理工商变更……
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